新浪财经讯 2012年3月1日-2日，由香港上市公司商会主办、上海证劵交易所、香港交易及结算所、上海上市公司协会协办的“2012上市公司企业治理论坛”在上海举行。图为中国工商银行董事长姜建清发言。

　　姜建清：尊敬的各位嘉宾、各位朋友，女士们、先生们：

　　大家晚上好！非常高兴能够在这里与各位新老朋友汇聚一堂，共同探讨公司治理问题。经过多年不断努力，中国企业的公司治理的理念和意识不断增强，上市公司治理架构初步形成，运作机制日益完善。同时，我们也看到，现代公司治理在中国本土扎根生长的时间并不长，富有生机与活力的公司治理实践也不断向我们提出很多值得探讨的问题。我今天主要想与在座各位分享一下我对公司治理问题的几点想法，希望能够抛砖引玉。

　　一、公司治理与现代经济的关系

　　一般而言，上市公司是企业中的佼佼者，大多荟萃了各个行业中的龙头企业或优秀企业，也是资本市场的基石和经济的中流砥柱。经过20多年的发展，中国上市公司的规模和质量都取得了长足的进步，成为国民经济发展的重要力量。截至2011年底，上市公司数量2342家，总市值为21.48万亿元，占GDP的比重为46%，营业收入占GDP的比重为53%，利润总额占规模以上工业企业利润总额的42%。

　　相对来说，由于上市公司的治理机制比较健全，运作比较规范，信息透明度比较高，推动其市场竞争力和经营绩效的持续提升，使上市公司在竞争中优于其他企业。中国商业银行股改上市以来所取得的良好业绩就是一个很好的例证。股改上市过程中，通过财务重组、完善治理架构、引进战略投资者、公开发行股份以及其他一系列改革，中国商业银行公司治理完成了脱胎换骨式变革。股改上市后，中国商业银行经营绩效持续提升，一些主要的财务指标迅速达到甚至超过国际一流银行的水平。2011年7月，英国《银行家》杂志发布的全球1000家大银行排行榜显示，中国银行业上榜数量创历史新高，达到101家。从这个角度来看，完全可以说，良好的公司治理助推了中国银行业上市公司健康、稳定的业绩成长，也助推了中国经济的成长。

　　二、公司治理的主要内容

　　理论上，关于公司治理有不同的表述。其中，2004年经济合作与发展组织(OECD)《公司治理原则》将公司治理定义为公司管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的各种关系，公司治理还通过明确公司经营目标以及制定实现这些目标和监督执行的措施形成组织框架。

　　在我们看来，公司治理是对公司进行指导和控制的体系，是协调公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间关系的架构、权责、运作机制及其制度安排。公司治理包括公司组织架构及制度，风险管理、内审内控、薪酬激励、信息披露、投资者关系、社会责任等内部治理机制和外部监管等内容。我认为，在理解公司治理时，要着重把握以下几个方面的内容：

　　第一，民主决策与有效制衡是公司治理的本质要求。公司要想正确决策、永续经营，不断创造价值，满足社会的需求，必须坚持民主决策与权力制衡，广泛听取各方的意见和声音，避免误判和独断专行。公司治理的机制，是一种制衡机制，也是一种监督机制，它促使公司运行更加规范和透明，制度及运行中微小缺陷能够得到及时的纠正，最终确保决策的科学。以中国工商银行为例，我们董事会鼓励讨论、交流、碰撞和交锋，追求“和而不同”，让各位董事都畅所欲言，重要的公司决策事项均得到充分讨论和深入分析，保障了董事会的科学高效决策。

　　第二，董事会是公司治理的核心。在现代公司的委托代理关系链条中，董事会处于承上启下的环节，董事是受托人也是看管人，他们既要负责公司许多重要事项的决策，又要监督各项决策的执行。公司治理的改善很大程度上是董事会结构、决策水平和效率的改善。以中国工商银行为例，在选任董事时我们充分考虑被选任人员的素质、能力、责任感和独立性，实现董事会成员在政策理论水平、专业知识和实践经验等方面的互补，并通过系统的董事职业培训，持续提升董事的履职能力。董事会成员尽职尽责，加强对战略转型、结构调整等中长期重点战略问题的讨论研究，科学制定发展战略规划，加强风险管理和内部控制，监督管理层贯彻执行，取得了良好的效果。

　　第三，科学决策是公司治理的要务。公司治理是手段，不是目的。从董事会层面来说，做好科学决策，研究解决好“公司向何处去”的问题至关重要。“不谋长远者不足以谋一时，不谋全局者不足以谋一域。”科学决策要讲究前瞻性和全局性。例如，中国工商银行在上个世纪90年代就认识到IT系统的战略意义，先后通过实施数据大集中、投产综合业务处理系统、引入网上银行等，在同业IT领域保持领先地位。目前，我们的个人网上银行客户已过亿，通过电子银行渠道交易的业务量占比超过70%。又如，为应对利率市场化和金融脱媒化的挑战，并紧跟中国企业“走出去”和人民币国际化的步伐，我们积极推进国际化战略。目前，我们已在全球33个国家和地区设立了239家营业机构，金融服务网络覆盖亚、非、欧、美、澳五大洲，经营效益良好。经过上市以来多年的实践，我们更加深刻地认识到，董事会只有在这些重大战略问题上保持了前瞻的眼光和全局的视野，才能真正带领企业走向战略的成功。

　　第四，社会责任是公司治理的要素。公司治理最早源于公司所有权与经营权的分离，用以解决公司股东与经营管理者之间的委托代理问题，旨在确保公司和股东价值的持续增长。随着社会的发展和认识的深化，特别是随着利益相关者理论的兴起，公司治理融入了社会责任的内涵，兼具协调股东、客户、员工和环境等利益相关者利益关系的功能。

　　诚然，股东向公司投资是为了利润，而公司只有在同时满足利益相关者一定需求的基础上，也才能实现公司的目标，使股东利益得到有效保障。这一理念越来越深入人心，进而使社会责任成为现代公司治理不可或缺的重要内容。在现代社会，公司的目标既要考虑股东价值最大化，也要考虑为社会做贡献。通过构建清晰有效地利益相关方参与机制，明确诉求担当，拓宽沟通渠道，促进和谐共赢。

　　三、公司治理的模式

　　世界上大致有三种不同的公司治理模式。一是英美模式。一般而言英美公司的股权比例非常分散，董事会成员中独立董事占多数。这种治理模式比较注重经济激励措施，强调用市场机制监督董事会和高管层履行其对股东的信托责任。二是德日模式。德日公司的股权相对集中，公司治理架构除了股东会、董事会、高管层外，还设有监事会作为专门的监督机构。这种治理模式在监督范围和比重上有所加大，有助于减少公司的短期行为，但需要面对复杂的、多层次的委托代理关系。三是东南亚家族模式。亚洲家族公司的股权非常集中，家族成员既是控股股东又担任董事会和高管层的成员。这种治理模式下的公司通常规模有限，但富有效率，只是日常运作上经常需要处理好控股股东与中小股东间的关系。

　　长期以来，英美公司的治理模式和实践被奉为圭臬。而本次国际金融危机恰恰暴露了英美模式公司股权分散而导致小股东无力监督管理层、管理层为追求自身短期利益最大化严重背离忠实义务和勤勉义务的弊病。颇具讽刺意味的是，在这次国际金融危机中遇到麻烦或已破产的金融机构过去一度还被当成公司治理的标杆来追捧。本次国际金融危机促使我们更加理性地认识到，公司治理是不可复制的，不同的国家、经济环境和文化背景，公司治理有不同的特点，一个公司的治理模式不可能完全复制到另外一个公司。世界上没有最优的公司治理模式，但却有最差的，而最差的模式往往是以不幸的事件来证明公司治理的重要性。

　　中国国有控股大型商业银行在这次国际金融危机的冲击中不仅经受住了考验，而且显著提升了在全球银行业中市值、盈利和资本规模等排序中的位次。事实证明，中国特色的公司治理模式是适应当前中国银行业发展的实际情况的，也推动了中国银行业在风险管理、经营改革等各个方面的发展。当然，也毋庸讳言，我们的有中国特色的公司治理也不是尽善尽美的，随着经济形势的发展和金融创新的层出不穷，未来仍然有很大的改进和完善的空间，值得我们从理论上和实践上作深入研究和探索。

　　四、银行公司治理的特殊性与更高要求

　　巴塞尔银行监管委员会指出，有效的公司治理实践是获得和维护公众对银行体系信任和信心的基础，也是银行业乃至整个经济体系稳健运行的关键所在。这些观点非常正确，早在1999年巴塞尔银行监管委员会《加强公司治理的原则》中就提出来了，但没有被重视，结果出了大问题。2008年以来爆发的国际金融危机充当了最好的注脚，欧美许多金融机构董事会怠于履职、经营决策脱离实体经济、管理层过度逐利、薪酬激励机制失衡、风险防控体系失效、复杂而不透明的产品结构及相关信息、漠视消费者权益等公司治理缺陷无疑是导致本次金融危机的重要原因。国际金融危机给全世界上了一场生动的金融安全课，也使我们更加深刻地认识到银行公司治理的重要性。同时，由于银行业务的特殊性，也对银行公司治理提出了更高要求。

　　第一，银行公司治理应更加重视风险管理。银行是高风险行业。银行的运营资金大部分来自储户的存款，资产结构高负债、高杠杆，经营稍有不慎容易引发挤兑或流动性危机。这种内在的脆弱性对银行风险管理提出了更高要求。

　　防范风险是金融工作的生命线，加强风险管理也是银行决策和经营必须始终关注的永恒的课题。中国工商银行董事会在决策未来发展战略时，一是始终坚持稳健经营理念，坚持逆周期审慎经营原则，在经济高涨时不过度放贷，在经济下行时不“踩急刹车”，保持合理的信贷投放规模。二是始终坚持在风险可控原则的前提下开展金融创新。三是扎实推进巴塞尔新资本协议实施工作，风险管理水平逐步与国际接轨，有望在2012年成为中国银监会认可的第一批“新资本协议银行”。

　　第二，银行公司治理应更加重视社会责任。银行是社会资金的聚集场所，银行的经营状况直接关系到客户、股东的利益，甚至影响到金融系统乃至整个经济体系的安全性。这种高度的关联性是银行公司治理应更多地考虑利益相关者利益、重视社会责任担当的原因。

　　近年来，中国工商银行主要从以下几个方面履行服务实体经济的社会责任：一是适应国家经济结构调整、产业升级和区域发展战略调整的需要，在保持信贷适度增长的同时，突出支持先进制造业、战略性新兴产业、现代服务业以及文化产业等国家重点行业，加大对西部大开发、中部崛起、东北老工业基地振兴等相关信贷资源投入。二是首倡并率先实施绿色信贷管理机制，加大对循环经济、节能减排等绿色经济的支持力度，严格控制对高污染、高能耗和高排放行业的信贷投放。全行环保合格的客户数量及贷款余额占比均保持在99.9%以上。三是持续加大对中小企业金融支持力度，切实解决中小企业融资难问题，中小企业贷款总量持续多年居于国内银行业之首。

　　第三，银行公司治理应更加重视增强透明度。与非金融企业相比，由于业务的专业性和复杂性，银行与投资者、客户、监管者、社会公众等主体的信息不对称问题较为突出，从而对公司透明度的要求更高。

　　增强透明度对于有效的银行公司治理而言十分重要。通过向投资者披露银行经营管理和财务状况等信息，可以使投资者更有效地行使各项权利；通过向客户充分披露金融产品的内在结构、预期收益率及潜在风险等信息，可以确保客户的知情权；通过向监管机构提供完整、及时、准确的信息，可以借助监管力量加强合规经营和风险管理；通过向社会公众传达与银行社会责任有关的各种“信号”，可以改善银行的声誉和形象。

　　近年来，工商银行严格依照监管要求，通过多种渠道和方式，确保与公司重要事项有关的信息及时、准确地对外予以披露，并通过举办业绩推介会和路演活动、优化投资者关系网站、充分发挥投资者热线电话和投资者信箱作用等，强化主动、全方位的投资者沟通，收集和分析投资者对公司业绩的基本看法、重点关注的问题以及经营发展的意见，及时回复中小股东的问题或质询。此外，我们还在业内率先完成并披露年度内部控制自我评估报告，并主动披露年度社会责任报告。

　　五、中国公司治理面临的挑战

　　当前，世界经济一体化进程加快，国际国内经济金融形势复杂多变，中国正在大力推进经济结构转型和增长方式转变，并加快推进中国企业“走出去”和人民币国际化进程。这给中国公司治理带来了新的问题和挑战。比如，全球公司治理模式及相关监管体系和规则存在一定的差异性，如何寻找普适性的公司治理理念、原则和规则，并借鉴他国公司治理模式的经验完善具有中国特色的公司治理模式？又比如，随着中国企业“走出去”和国际化步伐的加快，各国不同的监管要求及利益相关者的诉求对中国公司治理将产生程度不同的影响。又如，如何更好地处理企业作为“经济人”与“社会人”两种角色之间的关系，平衡协调好不同利益相关者的利益关系，诸如此类的问题都值得我们深入思考、探索并加以解决。

　　公司治理是永恒的主题，公司治理只有起点没有终点。中国工商银行愿意与在座的各位一起，共同努力，为构建更加优秀的中国公司治理贡献智慧和力量！谢谢大家！