尊敬的两会代表委员：

　　过去十年A股市场和中国经济都经历了狂飙式的扩张，但上证综合指数经过剧烈的震荡暴跌，似乎又回到了十年前的起点。

　　从去年年底证监会新主席上任以来，到今年的两会期间，有关资本市场的制度建设特别是新股发行、强制分红与退市制度又引起了激烈的争论。本人发表一点看法供大家参考。

　　新股发行审核制度改什么？

　　众所周知，上市公司是证券市场的基石，而新股发行制度可谓是这一基石的基石。多年来中国股市新股发行市盈率越来越高。围绕新股发行的各种利益集团都把新股发行特别是创业板和中小板新股发行当成摇钱树，当成提款机，当成造富工厂。

　　这么高的风险却要二级市场消化，有关方面还总是指责二级市场的股民过度炒作，缺乏风险意识，可谓本末倒置。

　　究竟证监会和发审委审什么？我认为，无论要不要审核，关键不是审上市公司业绩好坏，关键是要审核信息真假。片面重视上市公司财务指标，只能导致过度包装，虚假信息，甚至欺诈上市。

　　为了打击新股上市后过度炒作，有人提出引入存量发行。我认为这一建议不合理，让那些原始股东在公司包装上市后闪电出逃，高价套现。 从技术上讲，这里有一个问题：如何认定新股过度炒作？上市首日或上市头3天股价上涨多少就算过度炒作？最重要的是，这种做法不尊重市场规则。

　　为了防止新股发行过度包装甚至欺诈上市，必须尽快在新股发行制度中引进问责制，在规定期限内上市公司业绩变脸或股价跌破发行价，必须分别追究大股东、中介机构和公司高管的责任，对虚假包装和欺诈上市予以严厉打击。

　　另一方面，要抑制新股高价发行，还要相应改革新股发行询价认购制度。很显然，目前的做法很容易导致参与询价申购的机构投资者的投机行为，大家为了保证自己能得到新股筹码，都有意把新股价格往上抬，反正最后新股会以一个较低的价格定价发行。

　　本人一直建议把新股定价发行方式改为美国式招标，高价申购即高价认购，每个新股发行都按照各机构投资者的申购数量和申购价格从高到低进行发售，各机构投资者拿到新股的成本就不一样了，各机构要为自己的报价负责，有利于投资者理性报价申购新股，减少哄抬新股价格的行为。为此，建议尽快修改《证券法》的有关条款，取消同次发行同一价格的规定。

　　强制分红能增加投资价值吗？

　　郭主席推动上市公司强制现金分红、回报股东的用意无疑值得肯定。很显然，上市公司如果能持续保持较强的现金分红，一般表明该公司现金流量较好，业绩比较真实。持续的现金分红也对上市公司的财务管理能力也提出了更高的要求。

　　但是，从理论上讲，有没有现金分红，股东的权益并没有因此发生变化，股票的投资价值也不会因此有所不同。2000年以来，监管部门曾多次发文推动上市公司现金分红，2004年还曾经把现金分红与上市公司再融资挂钩。

　　美国和韩国都曾经强制上市公司现金分红，但后来都取消了相关规定或放松了要求。原因是各个行业的情况不一样，各上市公司也处在不同的阶段，现金流量和再投资的要求千差万别，很难实施一个统一的现金分红比例。如果一边分红，一边又再融资，这样的现金分红意义不大。

　　目前中国股民得到的现金分红还要缴税，扣税以后的现金分红加上除权后的股价还要低于分红前的股价，股东的权益没有增加，反而减少了，这样的现金分红又有多大意义呢？因此，要提升股市投资价值，回报股东，关键不在于有没有现金分红。

　　为什么要欢呼退市制度？

　　各国的证券市场对上市公司的资产和净资产规模、上市公司的盈利情况、公众持股比例、股票价格和交易量各方面都有持续要求，达不到这些要求公司就可能面临摘牌退市的结局。

　　但是最近监管部门推出的创业板退市制度征求意见稿规定上市公司因为高管违规也要被退市，我认为这个条款值得讨论。

　　上市公司从IPO开始，能圈的钱都圈走了，各利益集团也都从股民身上层层扒皮，最后公司退市受害的还是股民。我认为，上市公司的管理层违规就应该依照法规追究其相应的责任。如果上市公司此时各方面情况都没有达到退市的规定，净资产规模、盈利情况、交易量和股价等指标尚可，就没有理由因为公司高管违规要求公司退市。

　　上市公司高管违规行为往往都会损害股民利益，现在又因为高管违规要求公司退市，这不是把股民往死里整吗？我认为，证券市场要有退市制度，但仅有退市制度是远远不够的，新的退市制度应该在以下三个方面要特别加以完善：

　　第一，由于上市公司业绩变脸导致公司面临退市，也应建立问责制度，根据情况分别追究大股东、中介机构和公司高管的责任。

　　第二，建立股民补偿制度，由于上市公司退市给股民造成的损失应该给予相应的补偿。

　　第三，为了打击垃圾股炒作，打击虚假重组，引导价值投资，征求意见稿禁止绩差股重组。我认为这是典型的因噎废食。重组是市场行为，收购方也有权选择是IPO上市还是借壳上市。再说重组后原公司资产、业务及相关联的员工等大多会被剥离，公司管理层也多少有些变动，实际上等同于原公司已经退市，禁止绩差股重组、禁止借壳上市是不合理的。

　　什么才是根本因素？

　　资本市场是个信息驱动的市场，人们买卖股票，看的是股价变动背后所包含的信息。我认为，无论是新股发行审核，还是规范上市公司行为，提升股市投资价值，还是为了防范打击借虚假重组操纵股价，打击内幕交易，最关键的是抓住信息披露这个根本。真正做到准确、及时、全面、客观，没有重大遗漏，没有误导性的信息披露。

　　要做到这一点，审核固然重要，但监管更加重要。现在中国的问题不是无法可依，而是有法不依、执法不严，或者徇私枉法。如果不加强监管，再多、再严厉的法规也跟聋子的耳朵没什么两样。不去加强监管，光从法律上这也禁止，那也限制，这种作法过于简单粗暴，既无法解决问题，也无法真正防范控制风险。■

　　长城证券(微博)研究所研究总监 向威达

　　2012年3月11日